كلمة افتتاحية:

اتخذ مفهوم الحوكمة أهمية كبيرة في الآونة الأخيرة ,وهناك موضوعات قليلة يمكن أن تفوق في أهميتها تلك الأهمية التي تحظى بها حوكمة الشركات بالنسبة لمنشآت الأعمال بما يعظم من العائد، ويحسن من برامج التنمية ،وانطلاقاً من حرص الإدارة العليا على ترسيخ مفهوم التحكم المؤسسي، ولمساعدة ممثلينا على النجاح في تحقيق هذه الأهداف , أنشأنا دائرة لدعم المساهمات تعنى بجمع المعلومات وتصنيفها وتبويبها بعد الحصول الفوري عليها من الممثلين وتحويلها إلى معلومات تساعد على تحسين نوعية القرار، وتقديم مقترحات لتطوير الأداء في الشركات.

ولضمان تمثيل مميز , فإننا نحرص على اختيار الكفاءات لتمثيل المؤسسة/ الوحدة الاستثمارية في مجالس إدارات الشركات التي لنا مقاعد في مجالس إداراتها , مركزين في معيار الاختيار على الخبرة والقدرة والمعرفة العلمية والفنية , حيث قمنا بوضع أسس و مبادئ لاختيار الممثلين , ووضعنا معايير لتقييم أدائهم و هناك مجموعة من المهام التي أوكل للدائرة مهمته متابعتها وتنفيذها , وتتلخص بالأمور التالية:- متابعة الشركات وتقييم أدائها ، وتفعيل مفهوم التغذية العكسية ( الراجعة ) بين الممثل والدائرة ،إدارة صندوق مكافآت أعضاء مجالس إدارات الشركات ، متابعة تحصيل التوزيعات النقدية والعمل على إنشاء المعاملات الأصولية ،حضور اجتماعات الهيئات العامة العادية وغير العادية للشركات. لقد استطاعت الدائرة من عمرها القصير العمل على تفعيل دور ممثلي المؤسسة في مجالس إدارات الشركات , وزيادة ارتباطهم بالمرجعية الرسمية في الوحدة الاستثمارية، وأصبح لها حضور شبة يومي بالاطلاع على أوضاع الشركات من خلال المتابعة والتواصل مع ممثلي المؤسسة، الأمر الذي وضع الوحدة الاستثمارية في دائرة القرار المتخذ في الشركات وبخاصة الاستراتيجي منها.

وإيماناً من الإدارة العليا بأهمية وجود قواعد وأسس لحوكمة الشركات ، والتي باتت من أهم المواضيع المطروحة على صعيد اقتصاديات دول العالم , أعدت دائرة الأبحاث و دعم المساهمات /الوحدة الاستثمارية ، دليلاً استرشادياً لممثليها في الشركات التي تساهم فيها يتضمن قواعد الحاكمية المؤسسية . كما يهدف هذا الدليل إلى وضع إطار متقدم واضح ينظم العلاقات ما بين المؤسسة وممثليها في مجالس إدارات هذه الشركات، ويحدد الحقوق والواجبات والمسؤوليات بما يحقق أهداف المؤسسة ، والشركة وغاياتها ويحفظ حقوق الأطراف ذوي المصالح المرتبطة بها.

وتستند هذه القواعد بشكل أساسي إلى عدد من التشريعات من أهمها قانون الشركات وقانون الأوراق المالية والتشريعات الصادرة بمقتضاه ، والتعليمات الصادرة عن مجلس إدارة المؤسسة استناداً إلى قانون الضمان الاجتماعي. يتناول الدليل مجموعة من مبادئ حوكمة الشركات , والمقصود بمبادئ حوكمة الشركات هي القواعد والنظم والإجراءات التي تحقق أفضل حماية وتوازن بين مصالح مديري الشركة والمساهمين ، وأصحاب المصالح الأخرى المرتبطة بها .بينما يمكن اعتبار هذه القواعد مكملة للنصوص الواردة بشأن الشركات في القوانين المختلفة ـ بالذات قانون الشركات رقم 22 لسنة 1997 وتعديلاته واللوائح التنفيذية والقرارات الأخرى الصادرة تطبيقاً لهما ـ إلا أن ما يعطي هذه القواعد خصوصية ويجعلها مختلفة عن القواعد القانونية المشار إليها , هو أن قواعد حوكمة الشركات لا تمثل نصوصاً قانونية آمرة ولا يوجد إلزام قانوني بها ، وإنما هي تنظيم وبيان للسلوك الجيد في إدارات الشركات وفقاً للمعايير والأساليب العالمية التي تحقق توازناً بين مصالح الأطراف المختلفة. لذلك فإن هذه القواعد قد تم صياغتها بما يؤكد طبيعتها الإرشادية، وبما يؤدي إلى شرح أحكامها شرحاً وافياً دون التقيد بأسلوب الصياغة التشريعية الذي ينهض على الاختصار وتناول الأحكام العامة والمجردة.

وإذ أهنئ كل ممثل من ممثلينا في مجالس إدارات الشركات على توليـه هـذا المنصـب , لأدعو كل واحد إلى الاستفادة من هذا الدليل المتواضع , وإبداء الاقتراحات الممكن إضافتها لتعم الفائدة على الجميع , وبما يحقق الأهداف المرجوة ،منوهاً إلى أن ما ورد في هذا الدليل الاسترشادي لا يعتبر بديلاً عن مواد القوانين المتعلقة بالشركات والأوراق المالية وغيرها من القوانين والأنظمة والتعليمات , التي لها علاقة بموضوع الشركات المساهم بها ، وحيث ان الهدف من إصداره هو دعم ممثلي مجالس الإدارات بالإرشادات والظروف المستجدة , التي قد تطرأ على أوضاع هذه الشركات , وكذلك مساعدتهم على تنفيذ مهامهم باقتدار.

رئيس هيئة إدارة الوحدة الاستثمارية

مقدمه:

لقد ظهرت الحاجة إلى الحوكمة في العديد من الاقتصاديات المتقدمة والناشئة خلال العقود القليلة الماضية , خاصة في أعقاب الانهيارات الاقتصادية والأزمات المالية التي شهدتها عدد من دول شرق آسيا وأمريكا اللاتينية وروسيا في عقد التسعينيات من القرن العشرين ، وكذلك ما شهده الاقتصاد الأمريكي مؤخراً من انهيارات مالية ومحاسبية خلال عام 2002 ، وتزايدت أهمية الحوكمة نتيجة لاتجاه كثير من دول العالم إلى التحول إلى النظم الاقتصادية الرأسمالية , التي يعتمد فيها بدرجة كبيرة على الشركات الخاصة لتحقيق معدلات مرتفعة ومتواصلة من النمو الاقتصادي ، وقد أدى أتساع حجم تلك المشروعات إلى انفصال الملكية عن الإدارة, وشرعت تلك المشاريع إلى البحث عن مصادر للتمويل أقل تكلفة من المصادر المصرفية .

فاتجهت إلى أسواق المال وساعد على ذلك ما شهده العالم من تحرير للأسواق المالية , فتزايدت انتقالات رؤوس الأموال عبر الحدود بشكل غير مسبوق ، ودفع اتساع حجم الشركات وانفصال الملكية عن الإدارة إلى ضعف آليات الرقابة على تصرفات المديرين , و إلى وقوع كثير من الشركات في أزمات مالية ومن أبرزها دول جنوب شرق آسيا في أواخر التسعينات ، ثم توالت بعد ذلك الأزمات ولعل من أبرزها أزمة شركتي أنرون وورلد كوم في الولايات المتحدة في عام 2001 , وقد دفع ذلك العالم إلى الاهتمام بالحوكمة .

تعريف الحوكمة : الحوكمة هي مجموعة من القوانين والنظم والقرارات التي تهدف إلى تحقيق الجودة والتميز في الأداء, عن طريق اختيار الأساليب المناسبة والفعالة لتحقيق خطط وأهداف الشركة . وبمعنى آخر فإن الحوكمة تعني النظام , أي وجود نظم تحكم العلاقات بين الأطراف الأساسية التي تؤثر في الأداء ، كما تشمل مقومات تقوية المؤسسة على المدى البعيد وتحديد المسؤول والمسؤولية .

أهداف الحوكمة : تهدف قواعد وضوابط الحوكمة إلى تحقيق الشفافية والعدالة ومنح حق مساءلة إدارة الشركة , وبالتالي تحقيق الحماية للمساهمين وحملة الوثائق جميعاً , مع مراعاة مصالح العمل والعمال والحد من استغلال السلطة في غير المصلحة العامة بما يؤدي إلى تنمية الاستثمار وتشجيع تدفقه وتنمية المدخرات وتعظيم الربحية وإتاحة فرص عمل جديدة ، كما أن هذه القواعد تؤكد على أهمية الالتزام بأحكام القانون والعمل على ضمان مراجعة الأداء المالي ووجود هياكل إدارية تمكن من محاسبة الإدارة أمام المساهمين , مع تكوين لجنة تدقيق ومراجعة من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذية , تكون لها مهام واختصاصات وصلاحيات عديدة لتحقيق رقابة مستقلة على التنفيذ .

محددات الحوكمة :

معايير الحوكمة :

يتم تطبيق الحوكمة وفق خمسة معايير تتمثل فيما يلي:-

واجبات وصلاحيات ممثل المؤسسة في مجلس إدارة الشركات وشروط التمثيل فيها

أولاً: شروط تمثيل المؤسسة :

يشترط في الممثل ما يلي:-
1- انطباق أسس اختيار الممثلين الصادرة عن هيئة إدارة الوحدة الاستثمارية والمعتمدة من مجلس إدارة المؤسسة.
2- التوقيع على نموذج الالتزام(ملحق رقم).

ثانياً : مسؤوليات وواجبات مجلس الإدارة

يمكن إعتبار هذه القواعد مكملة للنصوص الواردة بشأن الشركات في القوانين المختلفة وبالذات قانون الشركات رقم 22 لسنة 1997 وتعديلاته واللوائح التنفيذية والقرارات الصادرة عن الهيئات الرقابية الاخرى وهي:-

ثالثاً : واجبات الممثل فيما يتعلق بعلاقته مع الوحدة الاستثمارية

يمارس مجلس الإدارة صلاحيات كاملة للقيام بجميع الأعمال التي تكفل سير العمل في الشركة طبقاً لأحكام قانون الشركات النافذ ، والتعليمات التنفيذية لممثلي مجالس إدارات الشركات ولمتطلبات المتابعة لأداء الشركات , والحفاظ على القيمة الحقيقية للموجودات، على الممثل أن يتولى المهام التالية :

رابعاً: صلاحيات الممثل:

أ- اللجان الممكن تشكيلها وآلية عملها : يعمل العديد من مجالس الإدارة على تفويض بعض صلاحياتهم ومسؤولياتهم إلى لجان مكونة من عدد أقل من الأعضاء ، بهدف زيادة فعالية المجلس من خلال الإشراف على قضايا مهمة ، والاجتماع بشكل منفصل عن المجلس ، ورفع تقارير دورية له على شكل محاضر اجتماعات. إن من أهم اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة اللجنة المالية الإدارية ، ولجنة التدقيق ، واللجنة التنفيذية، ولجنة الاستثمار ، ولجنة العطاءات والحوكمة وغيرها من اللجان. ونظراً لأهمية لجنة التدقيق , هذه بعض التفاصيل المتعلقة بتشكيلها وواجباتها وصلاحياتها ونظام اجتماعاتها.


لجنة التدقيق تشكيلها ونظام اجتماعاتها: تعتبر هذه اللجنة الوحيدة التي تم النص عليها بقانون الشركات، وتشكل في كل شركة بقرار من مجلس إدارته , وتتكون من رئيس وعضوين ينتخبهم مجلس إدارة
الشركة من بين الأعضاء غير المنوط بهم أعمال تنفيذية داخل الشركة. وتجتمع هذه اللجنة بصفة دورية وكلما دعت الحاجة , على ألا تقل اجتماعاتها عن أربع مرات في السنة.

واجبات وصلاحيات لجنة التدقيق المنبثقة عن مجلس إدارة الشركة :

تتولى اللجنة ممارسة المهام والصلاحيات التالية :

ب- محاضر اجتماعات اللجان:- تنبع أهمية المحاضر للشركات والمساهمين والسلطات الرقابية من كونها السجل الرسمي الدائم للأعمال التي قامت بها اللجان عبر تاريخ عمل الشركة ، كما أنها تعتبر الإثبات القانوني للإجراءات التي قامت بها اللجنة.

ومن هنا تأتي أهمية مراعاة ما يلي :
- الدقة عند كتابة هذه المحاضر والحرص على أن تعكس البنود كافة التي يتم مناقشتها خلال الاجتماعات والقرارات التي تم اتخاذها في حينه.
- أن تتضمن تسجيلاً دقيقاً لأي عملية تصويت تمت خلال هذه الاجتماعات بما فيها المعارضة، أو الامتناع عن التصويت.

خامساً: انتهـاء التمثيــل :

تنتهي عضوية الممثل في الحالات التالية:
- إذا قدم استقالته الخطية للمؤسسة من العضوية وتم قبولها.
- إذا صدر قرار من إدارة المؤسسة بذلك لأي سبب تراه.
- تجاوز مده التمثيل المعتمدة في المؤسسة (أربع سنوات)، إلا في الحالات الاستثنائية التي تقرها هيئة إدارة الوحدة.
- مخالفة أي من الواجبات المنوطة به بموجب أحكام قانون الشركات , والتعليمات التنفيذية لممثلي المؤسسة في مجالس إدارات الشركات.
- إذا تبين أن الممثل قصر في أداء أي من الواجبات أو تهاون في تنفيذها , بما يلحق الضرر بمصلحة المؤسسة، أو لم يلتزم بموقف المؤسسة.
- بناء على نتائج التقييم السنوي للممثل

علاقة الممثل بدائرة الأبحاث ودعم المساهمات

تتمثل أوجه العلاقة بين الدائرة والممثلين في ضوء المهام المشار إليها أدناه , والتي تقتضي بالضرورة وجود علاقة اتصال مباشر بين ضابط الارتباط والممثل من أجل توفير التغذية العكسية للمعلومات ما بين الممثل والدائرة , ليصار إلى المتابعة المتميزة والحثيثة لأداء الشركات, وحصرها في جهة واحدة تسهل على الممثل الوصول إليها ، وفي الوقت نفسه تكون جاهزة لإجراء التنسيق مع جميع الأطراف ذات العلاقة في المؤسسة والوحدة الاستثمارية.

ويتلخص شكل الاتصال وتبادل المعلومات على سبيل المثال بالتنسيق مع الممثلين لتزويد الدائرة بنتائج أعمال الشركات , ومن خلال تقديم التقرير الدوري المعد من قبلهم في وقته , متضمناً المعلومات المطلوبة ، والاستراتيجيات الواجب تبنيها في ضوء نتائج التحليل المعد ، واستفسار الممثل عن أي معلومة يرغب في الحصول عليها , وتستدعي قيام ضابط الارتباط بتأمينها له. فيما يلي توضيح لمهام دائرة الأبحاث و دعم المساهمات ، وموظفيها وهم ضباط الارتباط مع الممثلين في مجالس الإدارات , ومتطلبات أداء أعمالهم معها من حيث إعداد التقارير الربعية والدورية.



أولاً: المهام والواجبات المناطة بدائرة الأبحاث ودعم المساهمات:


لقد أٌنشئت الدائرة للتنسيق والتشاور مع ممثلي مجالس الإدارات للوصول إلى تحقيق غايات الوحدة الاستثمارية بالحفاظ على القيمة الحقيقية للموجودات وتنميتها ، وعليه فان المهام المناطة بالدائرة هي :-

ولغايات تنفيذ المهام المتعلقة بأداء الشركات التي تساهم فيها المؤسسة تمت تسمية الموظفين في الدائرة ضباط ارتباط يعملون مع ممثلينا في مجالس الإدارات كما تعمل الدائرة على توزيع الموظفين (كضباط الارتباط) من ذوي الخبرة والاختصاص على الشركات التي للمؤسسة ممثلون في مجالس إداراتها ، مع تحديد مهامهم و إبلاغ الممثلين كل في شركته باسم ضابط الارتباط الذي سيتولى متابعة أعماله ودعمه , وتم إرفاق أرقام هواتف كل ضابط ارتباط في كتب الإبلاغ ليسهل على الممثل الاتصال به ،وفيما يلي المهام والواجبات التي تم اعتمادها لضباط الارتباط.


ثانياً:المهام والواجبات الأساسية لضباط الارتباط :

ثالثاً:أهمية كتابة التقرير الدوري من قبل ممثلي المؤسسة في مجالس الإدارة

بالإشارة إلى أوجه العلاقة بين الدائرة والممثلين تظهر أهمية التقرير الدوري لمتابعة الشركات المساهم فيها بشكل مستمر, والوقوف على نتائج أعمالها أولا بأول بشكل دوري

وفيما يلي البنود الواجب التركيز عليها في التقرير الدوري:
‌أ. نبذه عن الشركة
‌ب. مجلس الإدارة ‌
ج. الإدارة التنفيذية
‌د. كبار المساهمين في الشركة
‌ه. الأداء المالي على أن يتضمن تحليلاً مختصراً للمؤشرات المالية الدورية الخاصة في تشخيص سمات ومتغيرات الأداء وعلاقة الفقرات الفرعية للكشف المالي " الميزانية العمومية، أو قائمه الدخل" مع مجموع تلك الفقرات خلال الفترة.
‌و. مدى الالتزام بالحاكميه المؤسسية : تحديد مدى التزام الشركة بالحاكمية المؤسسية من خلال أنظمتها وتعليماتها.
‌ز. قرارات مجلس الإدارة ذات الأثر المستقبلي على الشركة : الإشارة والتركيز على أهم القرارات التي قد تؤثر على مسيرة الشركة , والمتخذة في الفترة التي سبقت إعداد التقرير.
‌ح. مدى نجاح الشركة في تنفيذ خطتها السنوية(الموازنة) :
- مقارنة الأداء بشكل دوري بمؤشرات مرجعية للوقوف على :
- أثر الاستراتيجيات الاستثمارية ومدى سلامة القرارات.
- علاقة الأداء الفعلي بالخطة السنوية والشهرية (إن وجدت)، وبما يحقق التغذية العكسية للمعلومات عن الأداء الذي يجب أن يقارن بالخطة الموضوعة لتبيان الانحرافات وتصحيحها قبل نهاية السنة المالية، وبما يحفظ ويصون حقوق المؤسسة، ويحمي الشركة من الانحرافات التي قد تبعدها عن السلامة، خاصة فيما يتعلق بالعائد والمخاطرة. ‌
ط. التوقعات المستقبلية المتعلقة بنشاط أو أداء الشركة(SWOT):-
الإطلاع على الأداء التشغيلي للشركة وبيان أهم نقاط القوة والضعف والتوقعات المستقبلية، والتأكد من مدى كفاءة الجهاز العامل. وفي مقدمتها الرقابة والتخطيط ، والتي تعتبر من العناصر الأساسية في نجاحها خاصة التعرف على قدرتها لتوفير التنبؤات الدقيقة عن كل الفرص الملائمة في السوق واستخدام أفضل أساليب التنبؤ، مع الأخذ بعين الاعتبار علاقة العائد بالمخاطرة وقدرة الشركة على مواجهة المخاطر الاستثمارية والمنفعة المتوقعة منها.مع ضرورة ذكر رأي الممثل بهذا الموضوع.

رابعاً : تقييم أداء ممثلي المؤسسة في مجالس إدارات الشركات

تهتم الوحدة الاستثمارية /المؤسسة بإجراء تقييم لممثليها في مجالس إدارات الشركات التي تساهم بها , للتعرف على مستوى أدائهم وفاعليتهم , ومدى تأثيرهم على أداء الشركات التي يمثلون المؤسسة فيها ، وتتم هذه العملية من خلال نموذج تقييم معتمد من قبل هيئة إدارة الوحدة الاستثمارية ، حيث ينقسم هذا النموذج إلى ثلاثة أجزاء رئيسية :
الجزء الأول: المعلومات الأساسية عن الممثل.
الجزء الثاني: متطلبات أساسية للتمثيل وتقديرها.
الجزء الثالث: ويتضمن عناصر التقييم وتقديرها.

يعتمد التقييم الشامل على نتيجة الجزء الثاني المتضمن متطلبات التقييم الأساسية، وبحيث لا يتم الانتقال إلى عناصر التقييم في الجزء الثالث إلا إذا حقق الممثل المقيم نتيجة (75%) كحد أدنى، وبكل الأحوال يجب إن لا يقل المجموع العام عن (150) علامة من مئتين .

‌أ.مفهوم التقييم لأداء ممثلي المؤسسة في مجالس إدارات الشركات:


إن التقييم هو عملية إستراتيجية هدفها الأساسي اتخاذ قرارات في ضوء نتائج التقييم، وهو مسار قوامه ثلاثة أطراف :
1. المؤسسة / الوحدة الاستثمارية من أجل ضبَط سياستها وتطوير أساليب العمل
2. ضابط الارتباط لتوفير المعلومات والبيانات باستمرار .
3. ممثلو المؤسسة من خلال رفع مستوى التمثيل وتحقيق التميز في الأداء


‌ب. ضوابط التقييم:


1. الموضوعية: سيكون التقييم موضوعياً وليس شكلياً , وسيتضمن منهجية لتدوين الملاحظات من أجل الشفافية وعدم الانحياز والتميز.
2. الايجابيـــة : سيكون التقييم من أجل تحسين التمثيل ورفع مستواه.
3. المحتوى: تم اعتماد معايير التقييم من واقع التعليمات التنفيذية للتمثيل في مجالس الإدارات للشركات التي تساهم فيها المؤسسة.
4. التوقيت: سيتم التقييم في نهاية كل سنة .
5. المجال ونتائج التقييم: سيتم رفع النتائج التفصيلية والإجمالية عن أداء الممثلين لهيئة إدارة الوحدة الاستثمارية , اخذين بعين الاعتبار نقاط القوة و الضعف في الأداء.


‌ج. عناصر التقييم:


1. مبدأ الالتزام : يركز هذا المعيار على درجة تعاون الممثل مع الدائرة ومدى إيجابيته في التعامل والتعاون مع ضابط الارتباط ، كما يركز على درجة التزام الممثل بأنظمة المؤسسة/الوحدة الاستثمارية واحترامه لها ، وحضور الجلسات وأخذ الموافقة المسبقة على الأمور الهامة .
2. الأداء والانجاز: يركز هذا المعيار على أداء الممثل وإنجازاته المهنية، ويتضمن ذلك دقة المعلومة ووضوحها، وبما يعكس حجم ونوعية الأداء وطبيعة الإنجازات بما في ذلك تقديم التقرير في الوقت المحدد.
3. الحاكمية المؤسسية : يركز هذا المعيار مدى تطبيق الأنظمة والمعايير التي توجه وتضبط أعمال الشركات، وتحدد الحقوق والواجبات بين مختلف الأطراف، وبما يمكن المؤسسة من الوصول إلى أهدافها.
4. الاتصال : يركز هذا المعيار على مدى حرص الممثل على المشاركة في النشاطات والفعاليات التي تنظمها الشركة ، ومدى مساهمته في الجهود التي ترعاها الدائرة ، وعلى درجة تحمل الممثل لمسؤولياته خاصة في الحالات غير الروتينية والتفاعل مع النشاطات التي تعقدها الدائرة أو الشركة ، وغيرها من مهارات التواصل التي يطبقها الممثل أثناء ممارسته الواجبات عمله .
5. القيمة المضافة : يركز هذا المعيار على مقدار القيمة المضافة التي يضيفها الممثل من خلال تقديم : - أفكار ، اقتراحات ، دراسات أو أساليب عمل متميزة ومبدعة تساعد على تطوير أداء وتحسين الإنتاجية في الشركة المعنية ، ومدى قدرة الممثل على إعطاء تصور مستقبلي عن وضع الشركة ، يضاف لذلك المؤهل العلمي ، والخبرة ، والتخصص ومدى فهم الممثل لطبيعة العمل المطلوب منه ، ومناسبته للمهمة , ويعنى هذا المعيار أيضاً بدرجة الإبداع والمبادرة ومستوى التميز والتفرد فيما قدمه الممثل من أفكار أو اقتراحات وإنجازات ، وكذلك مدى مشاركته في اللجان المنبثقة عن مجلس الإدارة .
6. المهارة " خاص بفئة الممثلين الجدد " : يتعلق هذا المعيار بفئة " الممثلين الجدد " وهو يشير إلى مدى رغبة وقدرة الممثل الجديد على تعلم المهارات المتعلقة بمهام عمله ، ومدى استفادته من خبرات زملائه الأكثر خبرة ومعرفة ، ويشير إلى جهود الممثل للإطلاع على أية معارف أو معلومات حديثة تتعلق بعمله ويساهم في تطوير أدائه .

القضايا الواجب التركيز عليها في القوائم المالية

تعتبر القوائم المالية بمثابة النافذة التي نطل منها على نشاط الشركة من جوانبها المختلفة، ومن بين المهتمين بتلك القوائم هم: المستثمرون، والدائنون، والشركة نفسها، وأي جهات أخرى ذات علاقة أو اهتمام. ولكل واحد منهم رؤية مختلفة عن الآخر يهتم بها أكثر من غيرها , بالرغم من اتفاق الجميع على تحقيق أرباح مالية ومعدلات نمو مرتفعة. فمثلاً إدارة الشركة تهتم أكثر بنجاح استثماراتها وسياساتها التمويلية، فيما يهتم الدائنون بدراسة ملاءة الشركة ومدى توفر السيولة لديها.

أ- المتطلبات الواجب مراعاتها لدراسة القوائم المالية من قبل عضو مجلس الإدارة :

هناك بعض المتطلبات التي لا تستقيم عملية التحليل بدونها، ويمكن لعضو مجلس الإدارة عند اطلاعه على القوائم المالية للوقوف على وضع الشركة , أو عند رغبته بتقديم تقرير عن أوضاعها أن يطلع بشكل جيد على ما يلي :
1. المواد ذات العلاقة في قانون الشركات ، وقانون ضريبة الدخل ، وقانون هيئة الأوراق المالية.
2. القراءة المتمعنة للتقارير السنوية التي تصدرها الشركة أو التي ستصدرها.
3. المعرفة الجيدة بالسوق الذي تعمل فيه الشركة ( القطاع).
4. المعرفة الجيدة برئيس وأعضاء مجلس الإدارة ومدير الشركة من الناحية التاريخية , وبأدائهم وارتباطاتهم من الناحية المادية أو المعنوية.
5. المعرفة الجيدة بمدقق الحسابات ومستوى أدائه وكيفية قيامه بالمهام الموكولة إليه.
6. متابعة السياسات المالية ، والسياسات النقدية التي تنتهجها الحكومة لمعالجة الخلل الاقتصادي أو تطوير الأداء الاقتصادي.


ب- القوائم المالية:- تشتمل القوائم المالية على الميزانية العمومية وقائمة الأرباح والخسائر ، وقائمة التدفق النقدي ، وفيما يلي تفصيل لكل منها :
1. الميزانية العمومية : توفر الميزانية العمومية معلومات مفيدة عن مدى قوة المركز المالي للشركة ، وتعتبر الوسيلة الأساسية لإعطاء صورة واضحة وعادلة لحالة الشركة المالية في لحظة زمنية معينة , وغالباً ما تكون نهاية السنة المالية . والميزانية العمومية تعبر عن الوضع المالي للشركة في لحظة زمنية بالمعادلة التالية : الموجودات = المطلوبات + حقوق المساهمين
2. قائمة الأرباح والخسائر : توضح هذه القائمة نتيجة أعمال الشركة ( الربح أو الخسارة ) المحققة خلال الفترة المالية وذلك حسب أسس الاستحقاق , ووفقاً لمبدأ مقابلة الإيرادات بالنفقات.
3 .قائمة التدفق النقدي : وتشتمل على حركة الاموال النقدية الداخلة والخارجة للمشروع أو المنشأه ، أو الشركة بهدف تقييم قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها.


ج- الاعتبارات الواجب مراعاتها عند إعداد القوائم المالية لكي تصلح لأغراض التحليل المالي :


1. توفر الشروط الشكلية لاعداد هذه القوائم ، وإيضاح أسم الشركة وشكلها القانوني ، وتاريخ القائمة ، والفترة المالية لها.
2. الحرص على إعدادها بموجب المفاهيم والمبادئ والأصول المحاسبية المتعارف عليها.
3. تصنيف وعرض المعلومات المحتواة في تلك القوائم على أسس منطقية , تسهل على المحلل اشتقاق المؤشرات وتفسيرها0فعلى صعيد قائمة الدخل تصنف المعلومات بطريقه تبرز نتيجة أعمال الشركة(ربح أو خسارة)
4. أن يتوفر فيها الموضوعية ، والمصداقية ، والملاءمة ، والشمول، والتوقيت ، والإيضاح الكافي .


د- مداخل تحليل القوائم المالية : في ضوء تعدد الجهات التي تستخدم التحليل المالي , فقد تنوعت مداخل تحليل القوائم المالية إلى ما يلي :


1 – التحليل بناء على نقاط التركيز من حيث :
- التركيز على البعد الاستثماري مما يساعد على اتخاذ القرار الاستثماري ( تحليل استثمار قرار استثماري)
- أو التركيز على بعد الائتمان للمساعدة على اتخاذ قرار الاقراض ( تحليل ائتمان قرار إقراض)
- أو التركيز على بُعد تحليل الأداء مما يساعده على تقييم نشاط معين في الشركة. (تحليل أداء تقييم أداء الشركة في نشاط معين)
2- التحليل بناء على اختلاف الأغراض التي على أساسها يتم التحليل ومنها :
- تحليل الربحية لتقييم ربحية الشركة.
- تحليل السيولة لتقييم قدرة الشركة على مقابلة التزاماتها قصيرة الأجل.
- تحليل الملاءة لتقييم قدرة الشركة على مقابلة التزاماتها طويلة الأجل.
- تحليل الكفاءة أو نشاط لتقييم كفاءة الإدارة التنفيذية في الشركة على إدارة الأصول والخصوم.


هـ- أهداف وغايات التحليل المالي: تتلخص أهداف التحليل المالي لجميع الأطراف ذات العلاقــة : (الشركة ، مجلس الإدارة / مالك السهم أو الراغب في امتلاكه أو أية أطراف أخرى ) في تحقيق الغايات التالية:
1. أن تقف إدارة الشركة على مستوى أدائها.
2. أن يقف مجلس الإدارة على مستوى أداء إدارة الشركة.
3. أن يقف مالك السهم( المساهم) على مستوى أداء الشركة أو ما يعكسه ذلك من عوائد.
4. أن يقف من يريد امتلاك السهم على وضع الشركة وتوقعات أدائها المستقبلي والعوائد المتوقع الحصول عليها.
5. التحليل لأغراض التدقيق ومتطلبات مراقبة الشركات ، هيئة الأوراق.


و- أساليب تحليل البيانات المالية: كما تتنوع مداخل التحليل المالي وأغراضه تتنوع كذلك أساليبه وأدواته، ويتوقف أسلوب التحليل على أغراض المحلل من جهة , وعلى طبيعة البيانات التابعة له. والأساليب المتعارف عليها في التحليل المالي أربعة أساليب أساسية على النحو التالي :


1- تحليل القوائم المالية بالمقارنة : يتم ذلك عن طريق إظهار قائمتين ماليتين أو أكثر بجانب بعضهما بعضاً ، يغطيان نشاط المشروع خلال فترتين ماليتين أو أكثر متتاليتين ، وبمقارنة الميزانيات مع بعضها يمكن الوقوف على جوانب القوة والضعف في الشركة لاسيما المتعلقة برأس المال العامل، ومستوى الربحية والتغيرات التي طرأت على النواحي المالية في الشركة. وبالتالي فهي وسيلة مساعدة في اتخاذ القرارات المالية للتنبؤ بالصعوبات التي قد تواجهها الشركة من ناحية مالية( التخطيط)، بالإضافة إلى قائمة التغير بالمركز المالي التي تساعد بالحصول على الإجابات والتساؤلات الهامة مثل :
- لماذا قامت الشركة بالاقتراض ؟
- ما هي المجالات التي استخدمت فيها الأموال المقترضة ؟
- كيف تمكنت الشركة من توزيع أرباح نقدية على المساهمين ، وما مدى قدرتها على الاستمرار في توزيع مثل هذه الأرباح في المستقبل؟
- كيف يتم تمويل التوسعات في المعدات والمباني ؟
- كيف يتم تمويل الزيادة في رأس المال العامل ؟

وقد يختلف تبويب الميزانية حسب طبيعة المشروع . كما يمتاز هذا الأسلوب من أساليب التحليل بالبساطة , إلا أن عليه بعض الملاحظات الواجب أخذها بعين الاعتبار من حيث :
- عندما تكون قيمة المفردة في سنة الأساس سالبة ثم تتحول إلى قيمة موجبة أو العكس أنه لا يمكن اشتقاق نسبة تغير ذات دلالة ، كون المقارنة تتم بإظهار التغير الحاصل بالقيم المطلقة فقط .
- كذلك الحال إذا لم يكن للبند قيمة في سنة الأساس وظهرت له قيمة في السنة التالية ، لا يمكن حينئذ اشتقاق نسبة التغير في قيمة هذا البند .

2- التحليل الأفقي:-

يطلق على هذا التحليل مصطلح تحليل الاتجاهات، ويشبه هذا التحليل تحليل القوائم ، فيما عدا أن الفترة المالية تمتد إلى عدة فترات ، كما أن التغير الحادث في تقييم بند معين في تلك القوائم يمتد على مدار الفترة الزمنية، ويتم احتسابه عادة في صورة نسب مالية بدلاً من القيم المطلقة , وذلك على اعتبار أن الفترة الأولى في السلسة الزمنية هي سنة أساس، وبذلك يمكن تحديد المسار أو الاتجاه هابطاً أو متصاعداً أو متقلباً. · مثال توضيحي انظر جدول رقم(1،2) الذي تبين تحليل القوائم المالية بالمقارنة (أفقي/عمودي).

3- التحليل العمودي :

يطلق على التحليل العمودي مصطلح تحليل المكونات في هذا التحليل يتم اتخاذ بعض الأرقام الرئيسية في القائمة كأساس تنسب إليه الأرقام الأخرى في القائمة.

فمثلا مجموع الموجودات يعتبر رقماً أساسياً تنسب إليه باقي أرقام قائمة المركز المالي في جانب الموجودات ، المبيعات تعتبر رقما أساسيا تنسب إليه أرقام قائمة الدخل.

ويوفر هذا النوع من التحليل معلومات على قدر كبير من الأهمية في التوزيع النسبي لبنود الميزانية وقائمة الدخل.

· مثال توضيحي : انظر جدول رقم(1،2) الذي تبين تحليل القوائم المالية بالمقارنة (أفقي/عمودي).

4-المؤشرات المالية:-

تحليـــل النسـب :

يعتبر أسلوب تحليل النسب من أدوات التحليل المالي الواسع الانتشار بسبب تعدد الأغراض التي يخدمها , بالنسبة لمستخدمي البيانات المالية في اتخاذ القرارات، وتشتق هذه النسب عن طريق تحديد العلاقة بين بند وآخر من بنود التقرير المالي لتعطي المحلـــل المؤشرات المطلوبة.

ويمكن التركيز على النسب المالية التالية :

أ- نسب السيولـــــــة :

نسبة التداول = إجمالي الموجودات المتداولة = النتيجة

إجمالي المطلوبات المتداولة

- ونسبة التداول المعيارية المتعارف عليها (1:2) وتختلف هذه النسبة المعيارية من شركة إلى أخرى , وليس بضرورة إذا كانت نسبة التداول مرتفعة جداً عن النسبة المتعارف عليها أن يكون مؤشر كفاءة بل ربما يعتبر مؤشر ضعف في إدارة الشركة بعدم قدرتها على استغلال السيولة المتوفرة لديها ، بما تعكس آثاره سلباً على ربحية الشركة.

نسبة السيولة السريعة = الأصول المتداولة – المخزون = النتيجة

المطلوبات المتداولة

- ونسبة السيولة السريعة المعيارية المتعارف عليها (1:1)

ب - نسب المــــلاءة:

وتعني قياس مدى قدرة الشركة على الوفاء بالتزاماتها طويلة الأجل، وتستخدم هذه النسب لتقييم الأموال المستثمرة في الموجودات الثابتة , بحيث تتناسب مع مستوى وطبيعـة الشركــة ، وتوضح الوزن النسبي لمصادر تمويل هذه الموجودات ومدى اعتماد تمويل الشركة على الديون الخارجية أو حقوق المساهمين.

- نسبة المديونية = إجمالي الديون ( الالتزامات) = النتيجة

إجمالي الموجودات

فكلما انخفضت نسبة المديونية كان ذلك لصالح الدائنين , بحيث يشير إلى أن اعتماد الشركة على التمويل الذاتي أكثر من التمويل الخارجي.

- نسبة الملكية = مجموع حقوق المساهمين =النتيجة

مجمــوع الموجودات

وكلما ارتفعت نسبة الملكية كانت مؤشرا إيجابياً بالنسبة لمصلحة الشركة.

ج- نسبة الربحية :

وتقيس مدى قدرة الشركة على تحقيق أرباح.

- نسبة مجمل الربح = مجمل الربح = النتيجة

صافي المبيعات

فكلما ارتفعت هذه النسبة كان مؤشراً جيداً ، ويمكن أن يدل على انخفاض المصاريف التشغيلية وزيادة المبيعات السنوية.

- هامش الربح = صافي الربح = النتيجة

المبيعات

وتقيس هذه النسبة الربح الذي تحققه الشركة مقابل كل دينار مبيعات.

- عائد السهم الواحد = صافي الربح = النتيجة

عدد الأسهم

- ويعتبر هذا المؤشر أحد مقاييس الأداء الكلي للشركة.

- العائد على الموجودات = صافي الربح بعد الضريبة = النتيجة

إجمالي الموجودات

وكلما ظهر ارتفاع في هذا المعدل أعتبر علامة صحة أموال الشركة.

د- نسب الكفاءة أو النشاط:

وتقيس هذه النسبة مدى قدرة الإدارة العليا للشركة والإدارات التنفيذية على استغلال الموجودات.

- معدل دوران رأس المال العامل = صافي المبيعات = عدد مرات

راس المال العامل

(رأس المال العامل = الموجودات المتداولة - المطلوبات المتداولة)

- وتعني زيادتها ارتفاع درجة سيولة الشركة.

· مثال توضيحي انظر جدول رقم(3) الذي يبين تحليل النسب المالية للمثال المبين في الجدولين : (2،1) .

التعريف بالشركات وأنواعها

وضع المشرَع الأردني في قانون الشركات إطاراً حدد فيه العناصر الرئيسة التي تحدد أنواع الشركات وهي تتمثل بـ : رأس المال ، وعدد الشركاء ، والذمة المالية، والغايات والأهداف ، و الإدارة وعدد أعضائها ، ومن ثم إجراءات التسجيل والترخيص وانتهاء الشركة بالاندماج أو التصفية. وفيما يلي نبذة عن أنواع الشركات :


:الشركات التجارية:- تتعدد أنواع الشركات التجارية من حيث كونها شركات مساهمة عامة و شركات محدودة المسؤولية وشركة التضامن وشركة التوصية بالأسهم والتوصية البسيطة والشركات المساهمة الخاصة والمحاصة , التي يتم تسجيلها بمقتضى أحكام قانون الشركات الأردني. وفيما يلي نبذه عن كل منها :

الشركة المساهمة العامة :
- عدد المساهمين : تتألف من مساهمين اثنين أو أكثر يكتتبون فيها مع تغطية كامل قيمة الأسهم المكتتب بها باستثناء البنوك والشركات المالية , التي يجب أن لا يقل عدد المساهمين فيها عن خمسين شخصاً ، وتغطية ما لا يقل عن (50%) من قيمه رأس المال المصرح به.
- رأس المال : لا يقل عن (500) ألف دينار المصرح به ، ولا يقل عن (100) ألف دينار مكتتب به ، أو 20% من رأس المال المصرح به أيهما أكثر، و يجوز زيادة رأس مالها بالاقتراض أو بطريقة الاكتتاب.
- الأسهـــم: قابلة للإدراج والتداول في الأسواق المالية.
- الإدارة: مجلس إدارة لا يقل عن (3) أشخاص ولا يزيد عن (13) شخصاً.
- الذمة المالية للشركة: مستقلة عن الذمة المالية للمساهم.ومسؤولية المساهم عن الديون والالتزامات والخسائر هي بقيمة الأسهم التي يملكها في الشركة.


- الشركة ذات محدودة المسؤولية :
- عدد المساهمين: تتألف من شخصين أو أكثر ولمراقب الشركات الموافقة على أن تتألف الشركة من شخص واحد أو أن تصبح مملوكة من شخص واحد , وإذا توفى أي شريك في الشركة تنقل حصته إلى ورثته ويطبق هذا الحكم على الموصى لهم بأي حصة أو حصص في الشركة.
- رأس المال : لا يقل عن(30.000) ألف دينار. ولا يجوز للشركة طرح حصصها أو زيادة رأس مالها بالاقتراض أو بطريقة الاكتتاب.
- الأسهم: غير قابلة للإدراج والتداول في الأسواق المالية.
- الإدارة: يتولى الإدارة هيئة مديرين لا تقل عن (اثنين) ولا تزيد عن (سبعة) أشخاص.
- الذمة المالية للشركة: مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك بمقدار حصصه التي يملكها في الشركة.


شركة التضامن:
تتألف شركة التضامن من عدد من الأشخاص الطبيعيين لا يقل عن اثنين ولا يزيد عن عشرين ، إلا إذا طرأت زيادة على ذلك نتيجة للإرث، ولا يقبل أي شخص شريكاً إلا إذا أكمـل (18) من عمره على الأقل، ويكسب الشريك صفة التاجر جراء ذلك. والذمة المالية غير مستقلة بالتضامن , وتنتقل إلى الورثة في حدود التركة.


شركة التوصية البسيطة :
تتألف شركة التوصية البسيطة من الفئتين التاليتين من الشركاء وتدرج وجوباً أسماء الشركاء في كل منها في عقد الشركة :
أ- الشركاء المتضامنون: وهم الشركاء الذين يتولون إدارة الشركة وممارسة أعمالها , ويكونون مسؤولين بالتضامن والتكافل عن ديون الشركة , والتزاماتها في أموالهم الخاصة.
ب- الشركاء الموصون: وهم الشركاء الذين يشاركون في رأسمال الشركة دون أن يحق لهم إدارة الشركة أو ممارسة أعمالها ، ويكون كل منهم مسؤولاً عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها بمقدار حصته في رأس المال .


شركة التوصية بالأسهم :
تتألف شركة التوصية بالأسهم من فئتين من الشركاء هما:
أ- شركاء متضامنون : لا يقل عددهم عن اثنين يسألان في أموالهم الخاصة عن ديون الشركة والتزاماتها.
ب- شركاء مساهمون : يجب أن لا يقل عددهم عن ثلاثة يسأل كل شريك بمقدار مساهمته. والإدارة : من حق الشركاء المتضامنين، وإذا اشترك الشريك الموصي في الإدارة يكون مسؤولاً عن جميع الالتزامات أثناء فترة اشتراكه بالإدارة. رأس المال: لا يقل عن (100) ألف دينار، يقسم إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول.


الشركة المساهمة الخاصة :
تتألف الشركة المساهمة الخاصة من شخصين أو أكثر ، ويجوز للوزير بناء على تنسيب مبرر من المراقب الموافقة على تسجيل شركة مساهمة خاصة مؤلفـة من شخص واحد ، وتعتبر الذمة المالية للشركة المساهمة الخاصة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها ،على أن تكون مدة الشركة الخاصة غير محددة. ولا يقل رأسمالها عن (50) ألـف دينار ، ويجوز للشركة أن تقرر إدراج أوراقها المالية في السوق المالي.


شركة المحاصة:
تعتبر شركة المحاصة شركة تجارية بين شخصين أو أكثر، يمارس أعمالها شريك ظاهر يتعامل مع الآخرين ، بحيث تكون الشركة مقتصرة على العلاقة الخاصة بين الشركاء، على أنه يجوز إثبات الشركة بين الشركاء بجميع طرق الإثبات. ولا تتمتع الشركة بالشخصية الاعتبارية ، ولا تخضع لأحكام وإجراءات التسجيل والترخيص. والذمة المالية غير مستقلة – بالتضامن- إذا أقر أحد الشركاء بوجود الشركة أو صدر عنه ما يدل للآخرين على وجودها بين الشركاء جاز اعتبارها شركة قائمة فعلاً، يصبح الشركاء مسؤولين تجاه الآخرين بالتضامن.


الشركات التي تساهم فيها المؤسسة :
حسب توجهات السياسة الاستثمارية للمؤسسة فإنها تساهم بنوعين من الشركات وهي الشركات المساهمة العامة والشركات ذات المسؤولية المحدودة ، ضماناً لحقوق المؤسسة وعدم الدخول في مساهمات فردية أو تضامنية قد تعود بمخاطر كبيرة خارج حدود المساهمة في حال تعثرها . بخلاف ذلك فهيئة إدارة الوحدة الاستثمارية هي صاحبة الولاية باتخاذ القرار المناسب للمساهمة في أي من أنواع الشركات الأخرى.


شركات تسجل في سجل خاص لدى مراقب الشركات :
هناك أنواع أخرى من الشركات تسجل في سجل خاص يعد لهذه الغاية لدى مراقب الشركات، لا يتسع المجال لشرحها نوردها على سبيل المثال للإطلاع : - شركات تؤسس بموجب اتفاقيات تبرمها الحكومة مع الدول الأخرى.كتلك المنبثقة عن الجامعة العربية، و المؤسسات التابعة لها أو المنبثقة عنها. - الشركات التي تعمل في المناطق الحرة . - الشركات المدنية. - الشركات التي لا تهدف إلى الربح. - تحويل المؤسسات العامة إلى شركات مساهمة عامة.

إدارة الشركات والأوضاع التي تمر فيها

تكتسب الشركات الشخصية الاعتبارية ، اعتباراً من تاريخ تسجيلها بالاسم المدرج بعقد التأسيس في سجل مراقب الشركات ، ويحق لها الشروع في أعمالها وتغطية الأسهم أو الاكتتاب بها من ذلك التاريخ.

السلطات التي تتولى إدارة الشركات: تتولى إدارة الشركات سلطات ثلاث هي الهيئة العامة للشركة ومجلس الإدارة والمدير العام والجهاز التنفيذي وفيما يلي تفصيلٌ لكل منها:

أ-الهيئة العامة للشركة: وهي عبارة عن هيئة مكونة من جميع مساهمي الشركة , الذين يشاركون في اجتماعاتها العادية وغير العادية ، وتعتبر أعلى سلطة إدارية في الشركة وهي ثلاثة أنواع:
- الهيئة التأسيسية: وهي مجموعة من الأشخاص الرئيسيين الذين بادروا إلى تأسيس الشركة والذين يقررًون إعلان تأسيسها نهائياً.
- الهيئة العامة العادية: وهم يمثلون مجموعة المساهمين في الشركة أو من ينوب عنهم ، وتجتمع مرة كل سنة على الأقل , بناء على طلب مجلس الإدارة , وتمــارس صلاحية انتخاب أعضـاء مجلــس الإدارة، ومناقشة تقارير مجلس الإدارة ومدقق الحسابات وميزانية الشركة والمصادقة عليها، وتحديد نسبة توزيع الأرباح ، واتخاذ القرار بشأن الاستدانة أو الرهن أو إعطاء كفالات.
- الهيئة العامة غير العادية: وهم يمثلون مجموعة المساهمين في الشركة أو من ينوب عنهم، وتجتمع عند الطلب بدعوة من مجلس الإدارة أو بناء على طلب خطي يقدم للمجلس من مساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع أسهم الشركة المكتتب بها ، أو بطلب خطي من مدقق حسابات الشركة، أو من مراقب الشركات ، إذا طلب ذلك مساهمون يملكون ما لا يقل عن (15%) من أسهم الشركة المكتتب بها . وتجتمع عند الضرورة لتنظر في أمور غير عادية منها: تعديل نظام الشركة , أو عقد التأسيس , أو اندماجها في شركة أخرى , أو تصفيتها , أو إقالة أحد أعضاء مجلس الإدارة , أو نقل مركز الشركة. وغيرها 000 مثل : زيادة أو تخفيض رأس المال ، بيع الشركة أو تملكها لشركة أخرى ، إصدار إسناد القرض القابلة للتحويل وتصدر قراراتها بأكثرية (75%) من مجموع الأسهم الممثلة في الاجتماع، كما تخضع قراراتها لإجراءات الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى القانون.



ب- مجلس الإدارة: يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة لا يقل عن (3) أشخاص ولا يزيد عن (13) شخصاً تتوفر فيهم الصفات المنصوص عليها في نظام الشركة ، ويقوم مجلس الإدارة بانتخاب رئيس له ونائب للرئيس من بين الأعضاء المنتخبين , أو الذين تم انتخابهم من قبل الهيئة العامة ، ويمارس مجلس الإدارة صلاحيات كاملة للقيام بجميع الأعمال التي تكفل سير العمل في الشركة وذلك من خلال اجتماعات دورية ، وينفذ قرارات وتوصيات الهيئة العامة للشركة، وتصدر قراراته بالأكثرية المطلقة. وهو ما يطبق أيضا على هيئة المديرين في الشركات ذات المسؤولية المحددة.



ج- المدير العام والجهاز التنفيذي: يعين مجلس الإدارة مديراً عاماً للشركة ويفوضه بإدارة أعمالها بالتعاون مع المجلس , ويمارس الصلاحيات والمسؤوليات المبينة في النظام الداخلي للشركة , أو بموجب القرارات الصادرة عن مجلس الإدارة، ويرأس المدير العام جهازاً تنفيذياً (من موظفين وإداريين وفنيين وماليين وعمال وغيرهم )، لتنفيذ أعمال الشركة ومهامها ومختلف نشاطاتها .


التغيرات التي تطرأ على رأسمال الشركة : مع مراعاة القوانين النافذة ،هناك عدد من المتغيرات التي قد تطرأ على أوضاع الشركات منها : زيادة أو تخفيض رأس المال،وإعادة الهيكلة ، أو الاندماج ، التصفية. فيما يلي تفصيلُ لكل منها :


أ- زيادة رأس المال:- تمر الشركات في مراحل عدة منها : توسعة نشاطاتها , فقد تكون بحاجة إلى سيولة ويتطلب ذلك زيادة رأس المال، وأجاز المشرَع للشركة المساهمة العامة أن تزيد رأسمالها المصرح به بموافقة هيئتها العامة غير العادية،على أن تتضمن الموافقة طريقة تغطية الزيادة ويتم ذلك بعدة صور وأشكال وأساليب منها :


- إصدار أسهم جديدة بالقيمة الاسمية للاكتتاب من قبل المساهمين أو غيرهم.
- إصدار أسهم جديدة بعلاوة إصدار بهدف حماية حقوق المساهم القديم ، وتحقيق المساواة بين المساهمين كافة.
- ضم الاحتياطي الاختياري أو الأرباح المدورة المتراكمة أو كليهما إلى رأسمال الشركة.
-إعادة تقدير الموجودات (في حالتي الاندماج والتحويل) .
- زيادة رأس المال بالاكتتاب الزائد.
- رسملة الديون بتحويل الدائنين إلى مساهمين، شريطة أن ينص النظام الداخلي على ذلك ، وموافقة أصحاب هذه الديون خطياً.
- تحويل إسناد القرض القابلة للتحويل إلى أسهم وفقاً لأحكام قانون الشركات.



ب- تخفيض رأس المال: قد يتم التخفيض لأسباب مختلفة، منها رغبة الشركة في تقليص نشاطها، أوقد يكون رأس المال زائداً عن حاجتها،أو بسبب تراكم الخسائر , مما يدفعها إلى التخفيض. وعلى المراقب نشر إعلان في صحيفة يومية ثلاث مرات متتالية يتضمن قرار الهيئة العامة بالتخفيض. ويتم تخفيض رأس المال شريطة عدم اعتراض دائني الشركــة علـيه ومراعاة حقوق الآخرين المنصوص عليها بالمادة 115 من قانون الشركات , والتي تشترط أن يقدم للمجلس طلب التخفيض إلى المراقب مع الأسباب الموجبة , بعد أن تقرر الهيئة العامة غير العادية بأكثرية لا تقل عن (75%) من الأسهم الممثلة في اجتماعها غير العادي الذي تعقده لهذه الغاية ، وترفق بالطلب قائمة بأسماء دائني الشركة ومقدار دين كل واحد منهم وعنوانه وبيان بموجودات الشركة والتزاماتها مصدقة من مدقق الحسابات بأحد الأشكال التالية :
- إبطال الالتزام بدفع الأقساط غير المستحقة ، أو أن تلغي الشركة أي أسهم مكتتب بها قامت بإعادة شرائها أو استردادها.
- إطفاء الخسائر، وإنقاص رأس المال بمقدار الخسارة أو أي جزء منها.
- إعادة المبالغ إلى حملة الأسهم ، لتخفيض القيمة الاسمية للسهم نظراً لعدم حاجة الشركة إلى هذه الأموال.



ج- إعادة هيكلة رأس المال : يجوز لإدارة الشركة تخفيض أو زيادة رأسمالها باجتماع الهيئة العامة غير العادي ، على أن تستكمل إجراءات التخفيض أو الزيادة المنصوص عليها في القانون ، في حال تضمنت دعوة الاجتماع أسباب إعادة الهيكلة والجدوى التي يهدف إليها هذا الإجراء. التغيرات التي تطرأ على كيان الشركة : قد تصل الشركة إلى مرحلة لا يمكنها الاستمرار في نشاطاتها، وهنا يتطلب الأمر ما يلي:
- دمجها بشركة أخرى.
- بيعها إلى شركة أخرى.
- تصفيتها تصفيه اختيارية أو إجبارية للمحافظة على ما يمكن المحافظة عليه من حقوق المساهمين , بعد تسوية ما على الشركة من حقوق والتزامات، حيث تتوقف نشاطاتها على ما يلي:-


1- حالة الاندمـاج : يتم اندماج الشركة بشركة أخرى مماثلة لها في الغايات والأهداف والأنشطة ، بحيث تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة , ويمكن أن ينتج عن هذا الاندماج شركة جديدة بموجب أحكام قانون الشركات الأردني( رقم 40 لسنة 2002) وعلى النحو التالي: - الشركة الدامجة ، وهو اندماج عدة شركات، وتنقضي الشركات المندمجة فيها ، وتنتقل حقوق والتزامات الشركات المندمجة إلى الشركة الدامجة. - اندماج شركتين أو أكثر لتأسيس شركة جديدة. وتنقضي الشركات التي اندمجت بالشركة الجديدة , وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منهما. - اندماج فروع ووكالات الشركات الأجنبية العاملة في المملكة في شركة أردنية قائمة أو جديدة تؤسس لهذه الغاية، وتنقضي تلك الفروع والوكالات، وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها.


2 – حالة الـتملك : يحق للشركة تملك شركة أخرى ، وفقاً للأحكام القانون بإتباع الإجراءات التالية :
- صدور قرار من الهيئة العامة غير العادي للشركة الراغبة بالشراء بالموافقة على تملك أسهم مساهمي شركة أخرى.
- صدور قرار من الهيئة العامة غير العادي للشركة الراغبة في البيع بالموافقة على بيع أسهم مساهميها إلى شركة أخرى.
- استكمال إجراءات قرار الموافقة ،ولا يصبح نافذاً إلا بعد قيده وتوثيقه بموجب أحكام القوانين النافذة ( قانون الشركات وقانون الأوراق المالية)
- وتعفى بموجب أحكام القانون الشركتان من رسوم الاندماج.


3- حالة التـصفية: تصفى الشركات المساهمة العامة والشركات محدودة المسؤولية تصفية اختيارية بقرار من هيئتها العامة غير العادية أو تصفية إجبارية بقرار قطعي من المحكمة ولا تفسخ الشركة إلا بعد استكمال إجراءات تصفيتها بمقتضى أحكام القانون , ويمثلها المصفي مع استمرار الشخصية الاعتبارية لها. وتبدأ إجراءات التصفية من تاريـخ صدور قـرار التصفيـة وتعيـن مصفيٍ لها ويمارس المصفي الصلاحيات التي يخولها له القانون في التصفية الإجبارية بتسوية حقوق الشركة والتزاماتها وتصفية موجوداتها ،على أن يقوم بنشر إعلان التصفية خلال ثلاثين يوماً من صدور قرار التصفية في صحيفتين محليتين يوميتين. ولا تختلف التصفية الاختيارية عن الإجبارية إلا في الأسباب الموجبة لذلك، وعلى النحو التالي:


أ- حالات التصفية الإجبارية:
يقدم طلب التصفية الإجبارية إلى المحكمة في واحدةٍ من الحالات التالية: 1
. إذا ارتكبت الشركة مخالفات جسيمة للقانون أو لنظامها الأساسي.
2. إذا عجزت الشركة عن الوفاء بالتزاماتها.
3. إذا زاد مجموع خسائر الشركة عن نسبة(75%) من رأسمالها المكتتب به , ما لم تقرر هيئتها العامة زيادة رأسمالها.
4. إذا توقفت الشركة عن أعمالها مدة سنة دون سبب مبرر أو مشروع.
5. لوزير الصناعة والتجارة الطلب من مراقب الشركات أو من " المدعي العام المدني" إيقاف تصفية الشركة , إذا قامت بتوفيق أوضاعها قبل صدور قرار التصفية.
6. للمحكمة بناء على طلب المصفي وضع يدها على جميع أموال وموجودات الشركة وتسليمها إلى المصفي.


ب- حالات التصفية الاختيارية،
تصفى الشركات المساهمة العامة ، وكذلك المساهمة الخصوصية تصفية اختيارية بقرار من هيئتها العامة غير العادية , وذلك في حالة انتهاء أو انتفاء الغاية التي تأسست من أجلها. ما لم تقرر الهيئة العامة تمديدها. وقد تتحول التصفية الاختيارية إلى إجبارية إذا تقدم المصفي أو المراقب أو المدعي العام المدني بطلب إلى المحكمة , شريطة أن تجري تحت إشرافها وفق الشروط والقيود التي تقرها.


ج- نتائج التصفية :
باستكمال الخطوات الإجرائية والمتطلبات القانونية للتصفية تتوقف الشركة عن ممارسة نشاطها ،وذلك اعتباراً من تاريخ صدور قرار الهيئة العامة غير العادية.و مسؤولية المصفي تغطي الأعمال والتصرفات كافة التي تقوم بها الشركة تحت التصفية بمقتضى(المادة 254/أ،ج) من قانون الشركات. تستمر الشخصية الاعتبارية للشركة ويمثلها المصفي المعين من الهيئة أو مراقب الشركات لحين الانتهاء من أعمال التصفية , على أن يضيف المصفي عبارة (تحت التصفية) إلى اسم الشركة لجميع أوراقها ومراسلاتها.


إلزامية الاتفاق.
أ- يعتبر كل اتفاق يتم بين المصفي ودائني الشركة المساهمة العامة ملزماً لها إذا اقترن بموافقة هيئتها العامة.
ب- كما يكون ملزماً لدائني الشركة إذا قبله عدد منهم يبلغ مجموع ديونهم ثلاثة أرباع الديون المستحقة عليها.
ج- لا يجوز اشتراك الدائنين المضمونة ديونهم برهن أو امتياز أو تأمين التصويت على هذا القرار.
د- على أن يتم الإعلان عن هذا الاتفاق المبرم بموجب هذه الفقرة في صحيفتين يوميتين , ذلك خلال مدة لا تزيد على سبعة أيام من تاريخ إبرامه.


د-عند انتهاء أعمال التصفية على المصفي تقديم ما يلي :
1- براءة ذمة من الجهات الرسمية ذات العلاقة، وإقرار من الشركاء يتضمن موافقتهم على قرار التصفية النهائي , واستلامهم كامل حقوقهم وإبراء ذمة المصفي.
2- تعهد بتسديد أية مطالبات مستقبلية على الشركة المصفاة بحالة ظهورها , على أن تكون واردة ضمن البيانات المالية والقانونية المقدمة من الشركة أو الشركاء , أو نتيجة لخطأ أو إهمال أو تقصير من المصفي.
3- بيان للمراقب يتضمن تفاصيل التصفية ،إذا لم تنته التصفية خلال سنة من بدء إجراءاتها على النحو التالي:
- على المصفي أن يرسل إلى المراقب بياناً يتضمن التفاصيل المتعلقة بالتصفية والمرحلة التي وصلت إليها.
- ويشترط في جميع الأحوال أن لا تزيد مدة التصفية عن ثلاث سنوات , إلا في الحالات الاستثنائية التي يقدرها المراقب في حالة التصفية الاختيارية والمحكمة في حالة التصفية الإجبارية .